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作者:馮迪凡 ▪ 康愷
近期,歐洲議會通過了《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》(CSRD)。作為歐盟環(huán)境、社會和公司治理(ESG)信息披露三大法規(guī)之一,CSRD預計將于11月28日獲得歐盟最高決策機構(gòu)歐洲理事會通過和簽署后,在歐盟官方公報(EU Official Journal)公布。
按照計劃,CSRD將取代歐盟于2014年10月發(fā)布的《非財務(wù)報告指令》(Non-Financial Reporting Directive,NFRD),并在發(fā)布20天后正式生效。最早將于2024年1月1日起執(zhí)行。
根據(jù)歐盟方面的資料,CSRD將制定新的、詳細的可持續(xù)性報告要求,并將顯著增加受約束的歐盟和非歐盟公司的數(shù)量。簡而言之,在舊的要求下,約11700家大型企業(yè)需要披露ESG報告,而CSRD覆蓋的實體數(shù)量則擴充到50000家。
要求的披露范圍將超越環(huán)境和氣候變化領(lǐng)域,包括社會和治理事項等內(nèi)容。此外,CSRD將要求披露公司實施與可持續(xù)性事務(wù)相關(guān)的盡職調(diào)查流程,以及受轄公司運營和價值鏈對可持續(xù)性的實際和潛在不利影響。
這對于在歐中企,或?qū)W進行出口經(jīng)營的中企意味著什么?
世強律師事務(wù)所駐布魯塞爾國際貿(mào)易法資深律師鮑詠慶在接受第一財經(jīng)記者采訪時表示,在環(huán)境、社會責任和公司治理領(lǐng)域,歐盟相繼出臺CSRD和《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展盡職調(diào)查指令》(CSDD)一系列法律,這使得ESG規(guī)范從企業(yè)此前自愿遵守的“軟法”轉(zhuǎn)變?yōu)橛屑s束力和可執(zhí)行的“硬法”,在勞工權(quán)益和環(huán)境保護等方面提出更高要求。
“歐盟ESG立法主要影響經(jīng)營活動涉及歐盟的企業(yè),以及與這些經(jīng)營活動相關(guān)的整個供應(yīng)鏈上的企業(yè)?!彼f,“從直接影響來看,如果一家中企在歐有經(jīng)營實體,或者在歐沒有經(jīng)營實體但出口商品或者服務(wù)到歐盟,并且達到這些法律適用范圍的門檻,就需要遵循ESG相關(guān)的信息披露規(guī)定及盡職調(diào)查和合規(guī)方面的要求。”
他進步與解釋:“從間接影響來看,如果中企的商品和服務(wù)最終用于輸歐的商品中,由于中企是供應(yīng)鏈中的一環(huán),前述需要履行合規(guī)義務(wù)的企業(yè)通過合同層層轉(zhuǎn)嫁合規(guī)義務(wù),則也會迫使中企滿足同樣的要求。舉例而言,如果一家在歐盟的家具企業(yè)采購了中企的螺絲釘,雖然后者并不直接在歐盟設(shè)立業(yè)務(wù),但由于是在歐盟企業(yè)上游供應(yīng)鏈上,則很可能應(yīng)歐盟客戶要求滿足ESG的規(guī)定?!?/p>
CSRD對誰適用
根據(jù)歐盟資料顯示,CSRD覆蓋企業(yè)主要包括所有歐盟市場的上市企業(yè);滿足任意以下兩項標準的大型企業(yè):(a)員工人數(shù)250名以上(b)凈營業(yè)額在4000萬歐元以上(c)資產(chǎn)總額在2000萬歐元以上;在歐盟凈營業(yè)額超過1.5億歐元,且在歐盟至少有一家子公司或分支機構(gòu)的非歐盟公司。
CSRD的覆蓋面擴大,原因在于要保證歐盟內(nèi)單一市場中的公平競爭環(huán)境。如上文所說,CSRD適用于歐盟企業(yè),以及非歐盟企業(yè)在歐子公司,同時也適用于資本市場,比如,在歐盟監(jiān)管市場發(fā)行證券的非歐盟公司,因此,許多美國證券企業(yè)目前都在積極解讀CSRD。
同理,這也意味著,在歐中國企業(yè)如果在歐洲市場發(fā)行全球存托憑證(GDR),也需要遵守CSRD,披露ESG信息。
羅蘭貝格全球管理委員會聯(lián)席總裁戴璞(DenisDepoux)在接受第一財經(jīng)記者采訪時表示,歐盟新頒布的ESG立法將非財務(wù)信息的披露提升到了一個新水平。
“這使歐盟在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的立法透明度更高,適用于所有具有一定規(guī)模的歐洲公司,包括其在歐盟以外的子公司?!彼忉尩?,“同樣,在歐盟收入超過1.5億的非歐洲公司也將受到立法影響。如果中國公司的子公司或分支機構(gòu)在歐盟的收入超過這一數(shù)值,則也將受到影響,需要在歐盟層面公布可持續(xù)發(fā)展信息?!?/p>
“至于在公司層面的多個維度需要披露哪些信息,CSRD提供了詳細的指導方針:如環(huán)境和可持續(xù)性、道德標準和實踐、多樣性等。報告的信息必須經(jīng)過審計?!贝麒毖a充道。
中企如何應(yīng)對
據(jù)悉,CSRD范圍內(nèi)的公司將被要求披露廣泛的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息,包括簡要說明公司的商業(yè)模式、戰(zhàn)略和可持續(xù)發(fā)展的風險和機遇。
根據(jù) CSRD,范圍內(nèi)的公司必須設(shè)定明確ESG目標,并每年公布目標進展及過渡計劃(如果有)。因此,對可持續(xù)性的關(guān)注不再是可選的或自愿的,而是強制性的,必須嵌入到公司的長期愿景和戰(zhàn)略中,也必須應(yīng)用到其政策中。
同時,CSRD還要求企業(yè)披露企業(yè)實施的與可持續(xù)性事務(wù)以及公司運營和價值鏈的實際和潛在不利影響相關(guān)的盡職調(diào)查流程。
目前,接受第一財經(jīng)記者采訪的不少專家都預計,價值鏈中CSRD要求的ESG實踐報告將對供應(yīng)鏈和其他外包合作伙伴產(chǎn)生間接影響。
“為讓商業(yè)模式、供應(yīng)鏈、生產(chǎn)等可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息的透明度達到新水平,所有公司需要付出巨大努力,并在企業(yè)層面提升ESG信息數(shù)據(jù)庫,并設(shè)定新標準。信息收集、構(gòu)建、發(fā)布和審計將需要額外的努力和成本,而這將對化工、物流或消費行業(yè)等有限數(shù)量的中國公司產(chǎn)生影響。”戴璞對第一財經(jīng)記者表示。
鮑詠慶對第一財經(jīng)記者說,由于追溯ESG合規(guī)方面的執(zhí)法成本較高,無論是從立法還是執(zhí)法角度而言,在歐盟有較大業(yè)務(wù)規(guī)模的中資企業(yè),對歐出口額較大的中資企業(yè),及大型歐企的供應(yīng)商或是受ESG立法新規(guī)影響較大的企業(yè),如果無法滿足ESG要求,則將面臨經(jīng)營活動無法正常開展,客戶停止下單及企業(yè)形象、聲譽受損的困境。
從行業(yè)影響來看,雖然歐盟沒有直接列出受重點關(guān)注的領(lǐng)域,但有些已成為高風險行業(yè)。鮑詠慶解釋道:“在傳統(tǒng)領(lǐng)域,紡織業(yè)、農(nóng)業(yè)和采礦業(yè)長期受到詬病,距歐盟設(shè)立標準較遠,或受影響較大。值得注意的是,在新能源新技術(shù)領(lǐng)域,光伏行業(yè)上游行業(yè)——多晶硅,在生產(chǎn)過程中耗能較大,亦可能在不久將來受波及?!?/p>
那么,中企應(yīng)當如何應(yīng)對?鮑詠慶表示,首先要根據(jù)歐盟法令的要求達到自身經(jīng)營活動的合規(guī),例如要求的碳減排工作;其次,由于ESG要求貫穿整個供應(yīng)鏈,企業(yè)需要同樣追溯上游供應(yīng)鏈企業(yè)的合規(guī)和碳排放達標問題,如果上游企業(yè)無法滿足要求,則需要調(diào)整供應(yīng)來源,以保證供應(yīng)鏈普遍合規(guī),而這勢必將提高一系列生產(chǎn)、運營成本,也涉及整個供應(yīng)鏈布局的問題;再次,企業(yè)要履行業(yè)務(wù)及整個供應(yīng)鏈ESG信息披露義務(wù)。
“這些都將是在歐中資企業(yè)的必修課?!彼f。
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